【/h/】收购华富信息并不是邦杰今年推出的第一个重组计划。今年5月，该公司计划收购格林斯金健康100%的股权，但没有成功

于飞，《投资时报》研究员

为了避免重组上市，交易计划是否设计得相当复杂？

【/h/】近日，浙江邦杰控股集团有限公司(以下简称邦杰股份有限公司，002634。主要从事服装业务的SZ)因收购设计问题，收到深交所发出的重组询证函。

【/h/】邦杰股份有限公司此前披露的重大资产置换及关联交易计划显示，本次交易包括重大资产置换和股权转让两部分。

【/h/】其中，邦杰有限公司拟以除库藏股以外的全部资产和负债作为套期资产，以交易对手持有的目标公司深圳华富信息科技有限公司(以下简称华富信息)51%的股权进行资产置换，套期资产由指定单位承担。目标公司华富信息100%股权估值为14.9亿元，相应投入资产估值为7.6亿元。

【/h/】然后，邦杰股份实际控制人陶建伟等人通过协议转让、大宗交易等方式，将公司17.94%的股份转让给目标公司15名股东。股份转让以实施资产置换为基础。

以这种方式设计的收购计划引起了监管当局的注意。对此，深交所向该公司发出询证函，要求邦杰说明交易方案中采用资产置换和股份转让的理由和合理性，并说明是否存在结合上述方式规避重组上市的情况，以及发行股份等不同交易方式对公司及其控制权的影响。

决心转型？

【/h/】邦杰有限公司于2011年在深圳证券交易所中小板上市，专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销。公司拥有“邦杰”、“BAJ”、“法卫时”等多个品牌，主要以ODM/OEM模式为全球客户提供无缝服装开发、设计和制造服务。

【/h/】近年来，邦杰股份虽然处于盈利水平，但净利润波动较大。

【/h/】2017-2019年，邦杰股份营业收入分别达到4.49亿元、4.23亿元和6亿元；净利润分别为4478.29万元、1171.92万元和3805.48万元。

【/h/】2020年上半年，由于新冠肺炎市场需求低迷、肺炎疫情等因素，邦杰股份国内市场销售收入下滑。半年报显示，邦杰股份实现营业收入2.16亿元，同比下降1.07%。在收入下降的同时，净利润实现了高增长。上半年，公司实现净利润2656.96万元，同比增长237.92%。

从公司的行动来看，业绩尚可的邦杰股份有限公司一直在寻求业务转型。

【/h/】收购华富信息并不是邦杰今年推出的第一个重组计划。5月，公司计划通过发行股票的方式，购买绿瘦健康产业集团有限公司(以下简称绿瘦健康)100%的股权。

【/h/】根据计划，邦杰与绿瘦健康交易完成后，上市公司实际控制人将发生变化，这也在当时引起市场质疑绿瘦健康是否涉及借壳。

【/h/】没等市场进一步讨论，这个计划的推广戛然而止。5月29日，邦杰股份有限公司宣布，由于交易双方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，公司决定停止计划发行股票购买资产。

【/h/】对此，邦杰股份提到“为了改善上市公司的经营状况，公司有计划向医疗卫生行业转型并付诸实践，但一直未能找到符合公司需求的优质投资对象。或者主动终止相关重组项目进行慎重考虑。”

【/h/】与绿瘦健康分手后，9月2日，邦杰股份披露了新的重组方案，目标成为华富信息。在计划中，邦杰股份表示，如果重组成功实施，上市公司将实现“换笼换鸟”，盈利能力将大幅提升，并为上市公司未来的发展预留较大的发展周期空。

【/h/】根据计划，华富信息2020年上半年实现净利润3336.29万元，其中51%股权对应的净利润为1701.51万元，低于邦杰2020年上半年净利润2982.02万元。

【/h/】深交所在此询证函中要求邦杰股份有限公司说明此次交易是否能够增强公司的可持续经营能力，保护上市公司股东的利益，以及交易完成后公司为保证对目标公司的控制权将采取的措施，以及措施的可实现性和有效性。

邦杰股份近年净利润

巨大的善意

【/h/】数据显示，华富信息成立于2015年，是一家基于软件技术和AI算法的行业解决方案提供商。其主要产品类别包括软件技术服务、软件产品(包括算法SDK和AI系统)、系统集成(包括智能终端)、IT开发服务等。

【/h/】华富信息总部设在深圳，在北京、南京、广州、海南等地成立了分子公司，业务服务能力覆盖全国。

【/h/】本次交易完成后，邦杰的行业将转变为软件和信息技术服务业，主营业务将转变为基于软件技术和AI算法的行业解决方案。

【/h/】根据计划披露的数据，从2018年至2019年和2020年上半年，华富信息实现的营业收入分别为1.17亿元、2.36亿元和1.25亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3459.94万元、4708.55万元和3336.29万元。

【/h/】交易完成后，邦杰股份的实际控制人陶建伟及一致行动人共持有公司23.4%的股份，仍是公司的第一大股东及实际控制人。目标公司股东张欢、黄俊文及其他股份受让方将合计持有公司17.94%的股份，差额为5.46%。

值得注意的是，收购华富信息的交易计划是通过资产置换和股份转让的方式进行的。对此，询证函要求邦杰股份有限公司说明采用这种交易方式的原因和合理性，是否存在回避重组上市的情况。

【/h/】同时，邦杰股份有限公司需要说明公司对目标公司剩余的49%股权是否有任何收购计划或安排，并说明剩余股权的收购是否以本次交易为基础，是否与本次交易构成“一揽子交易”，相关安排是否会导致公司控制权发生变化。

【/h/】同时，标的资产较高的增值率也值得关注。

【/h/】华富信息之前有过多轮融资，包括南山创投、软银中国资本、时代伯乐等等。根据华富信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华富信息的账面净值为人民币1.95亿元。计划中提到，华富信息100%股权估值为14.9亿元，比净资产高662.49%。交易完成后，这也会给邦杰股份留下不少好感。

来源:投资时报