近日，美乐雅(600107)通过发行股票和支付现金的方式，计划收购钟繇集团、中和友贸易、惠城荣通持有的甘肃钟繇健康医药有限公司50%的股份(以下简称“钟繇股份”)。交易对价暂定为15亿元，其中现金对价为8.5亿元。
上市公司以比自身规模大几倍的规模跨境收购医药零售目标，引起了监管机构的关注，而这一典型的“蛇吞象”收购恰恰出自中智部门之手。
蛇吞象收购案受到了8项监管调查的折磨
今年7月11日，梅尔亚透露计划以现金+股票的形式收购钟繇的股份。只获得目标公司50%的股权是非常聪明的。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
关于此次收购的目的，Melya表示，此次交易将优化上市公司的收入结构，为上市公司开辟新的业务增长点，促进上市公司进入盈利能力强、发展前景广阔的医药零售业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
根据公告，目标公司的主营业务是药品连锁零售，在甘肃、陕西、青海等省市拥有3000多家连锁药店。2018年和2019年，目标公司实现营业收入分别为33.44亿元和42.66亿元，实现净利润分别为8亿元和3.23亿元，收入和净利润均远远超过上市公司。
此外，目标公司的总资产和净资产远远超过上市公司。2019年，目标公司总资产和净资产分别为47.71亿元和10.27亿元；上市公司数据分别为10.57亿元和6.39亿元。上市公司的总资产相当于目标公司的净资产，但总资产不到目标公司净资产的四分之一。可以毫不夸张地说，蛇吞食大象。
这些问题也立即引起了上海证券交易所的关注，并向该公司发出了询证函，要求该公司就八大问题做出进一步的解释和说明。
2020年第一季度末，梅尔亚的账面货币资本只有7003万元。在7月23日的一封询证函中，上海证券交易所询问该公司如何以15亿元人民币的对价、8.5亿元人民币的分期现金对价和2亿元人民币的首付款完成收购。如果是外部筹资，要求公司明确筹资来源信息、当前进展、筹资和还款安排、提示相关风险等。
此外，钟繇2018年和2019年未经审计的净利润分别为8031万元和32261万元，2019年净利润大幅增长。但赔偿义务人承诺，扣除2020年至2024年归属于母公司的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3亿元和4亿元。上海证券交易所要求公司说明2020-2023年交易设定的业绩承诺指标低于2019年标的资产净利润的合理性，以及业绩承诺补偿的具体确认依据。
在公告中，Melya只披露了目标公司的几项关键财务数据，我相信这些疑虑会在监管和监督下逐步得到解决。
举壳一千天后，中国株系将最终发芽
Melya曾是黄石的一家国有企业，其主要业务是R&D，设计、生产和销售服装和服饰产品。现在，实际控制人是中智企业集团的创始人解志坤，中智企业集团的行业涵盖投资、并购、资产管理和产业基金，旗下有信托、财富公司、M&A基金、新金融、新能源和矿业等多个板块。
2000年前后，迈耶亚成为大股东的“提款机”，频繁的关联交易和上市公司的资金被占用。直到2002年，负债累累的梅尔亚集团实施了债转股。
2016年4月，中国建设银行湖北省分行宣布第二次上市出售美尔雅集团股权。新成立的中国纺织路(天津)纺织服装科技有限公司以5.65亿元的转让价格，收购了中国建设银行湖北省分行上市出售的迈尔亚集团的股权。中纺路的实际控制人是中智部门的负责人解志坤。
“中智部”进入美尔雅，让许多市场参与者猜测它是真正的产业投资还是资本运营平台。
虽然进入美亚后，中国纺织路曾表示，为了提高公司的可持续发展能力和盈利能力，可能会根据市场需求调整资产和业务。
但是，从公司的实际经营情况来看，“中智部”的进入似乎并没有太多关注美亚的主营业务。性能多年没有提高，几乎处于保壳状态。
猫姐梳理了梅耶尔进入前后的财务数据。2015年至2019年，公司总营业收入分别为4.71亿元、4.34亿元、4.44亿元、4.18亿元和4.47亿元；相应的净利润分别为344万元、474万元、462万元、860万元和3945万元。在过去的19年里，虽然净利润有了很大的增长，但完全被非经营性损益所修正，其非净利润被扣除为亏损1060万元，同比增长。
另一方面，解志坤也试图尽快摆脱梅尔亚。
就职一年后，中国纺织路与24岁的宋爱迪签署了《股权转让协议》，宋爱迪将出资10.45亿元人民币，收购美乐雅控股股东美乐雅集团100%的股权，并对4.55亿元的债务进行补偿。
然而，最终宋爱迪未能履行《股权转让协议》中约定的纳税承诺，以确保美亚集团每年完成不少于2亿元人民币，导致未能满足约定的交易条件。
此时，宋爱迪支付了1.1亿元的股权转让款，但根据当时《股权转让协议》的规定，中国纺织路不仅拒绝返还宋爱迪支付的股权转让款，而且保留追究其相关违约责任的权利。
就这样，梅尔亚突然白白“赚”了1亿元。此后，梅尔亚基本上没有出现大规模资本运营的迹象，逐渐淡出人们的视野。
野蛮扩张，不断踩雷
2015年前后，中智部下属的理财公司以固定方式参与上市公司融资，然后注入中智部的相关资产，再以较高的市值质押或减持套现。这种通常的方法在当时一个半市场的繁荣时期被反复试验。
乐视、洪钟、康德新、康美制药、长盛生物等几个市场上风头正劲的项目都有“中智部”。
根据梅尔亚2019年的财务报告，实际控制人在过去10年里控制了8家上市公司，其中包括宇顺电子(002289)；melya(600107)；中智资本(8295。香港)；my体育馆(002621)；ST准油(002207)；康生股份(002418)；圣中南(002445)；凯恩股份(002012)。
今年年初，中智部赢得了荣宇集团(002622)的实际控制权。
虽然中智部门的资产地图仍在快速扩张，但目前实际控制的公司大多不是优质资产，有些甚至在取得实际控制权后成为st股。例如，圣尤顺(002289)和圣康生(002418)遭受了巨大的损失，债务偿还压力巨大，退市的风险也不小。准友股份有限公司(002207)刚刚摘掉帽子。
相对而言，美联的状况较好，其“外壳”相对干净，也是目前CMS少数适合资本运营的平台之一。
作为中智部门控股的第一家上市公司，美亚已经沉寂多年。我想知道这种资本运作将如何变腐朽为神奇，同时，它可以帮助中直部门突破目前的困境。(蓝鲸首都雷锦jinlei@lanjinger.com)
